FIN DE L’OBLIGATION DE CERTIFICATION DES COMPTES POUR LES PETITES ENTREPRISES

Avec le projet de loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises), le droit de l’entreprise est sur le point de faire l’objet de divers aménagements favorables au développement des sociétés.

Le 9 octobre 2018, le projet de loi PACTE a été adopté en première lecture par l’Assemblée Nationale et sera prochainement soumis au Sénat. La loi PACTE devrait normalement entrer en vigueur courant 2019.

Nous nous intéresserons aux nouvelles dispositions du projet de loi PACTE concernant l’harmonisation des conditions de désignation des commissaires aux comptes dans toutes les sociétés commerciales et le rehaussement des seuils (article 9 du projet de loi PACTE).

Le droit en vigueur impose aux sociétés anonymes (SA) et aux sociétés en commandite par actions (SCA) de désigner un commissaire aux comptes dans tous les cas, à la différence des autres formes de sociétés commerciales, qui ne sont tenues à cette obligation que lorsqu’elles dépassent une certaine taille, appréciée en fonction de leur chiffre d’affaires, de leur bilan et du nombre de salariés.

Les sociétés par actions simplifiée (SAS) sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elles sont liées à une autre société par un lien de contrôle.

Afin d’harmoniser les obligations des sociétés commerciales en matière de certification des comptes, le projet de loi PACTE consiste à introduire des seuils pour la désignation d’un commissaire aux comptes par les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandites par actions (SCA). A défaut de dépasser les seuils, les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandites par actions (SCA) seront libérées de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes.

Cette réforme aurait les incidences suivantes:

-          dans les SA non dotées d’un commissaire aux comptes, certains rapports actuellement établis par le commissaire aux comptes le seraient par le président du conseil d’administration (rapport sur les conventions réglementées, etc.).

L’assemblée générale de la société anonyme devrait spécialement désigner un commissaire aux comptes pour établir des rapports spécifiques (rapport sur le prix d’émission des actions; sur l’attribution d’actions gratuites, etc.).

-          dans les SA déjà dotées d’un commissaire aux comptes, les rapports continueront d’être établis par le commissaire aux comptes en place.

Le projet de loi PACTE vise également à rehausser les seuils en vigueur pour les autres sociétés.

Un décret fixera le niveau de ces seuils et les harmonisera au niveau des seuils européens de référence (4 M€ de bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés).

Le projet de loi PACTE supprime enfin l’obligation de désigner un commissaire aux comptes dans les société par actions simplifiée (SAS) holding ou filiale.

Afin d’éviter qu’un groupe de sociétés n’échappe à toute obligation de certification des comptes, du fait de sa structuration en plusieurs entités de petite taille, l’article 9 du projet de loi PACTE introduit en outre une disposition imposant aux sociétés qui contrôlent d’autres sociétés à désigner un commissaire aux comptes, dès lors que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les seuils de désignation, indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés. Cette obligation ne s’appliquerait cependant pas si la société qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une société qui a nommé un commissaire aux comptes.

Il est précisé que les nouvelles règles de la loi PACTE n’affecteront pas les mandats en cours des commissaires aux comptes qui se poursuivront jusqu’à leur échéance. En conséquence, toute société qui sera créée avant l’entrée en vigueur de la loi PACTE, devra conserver son commissaire aux comptes pendant 6 ans au maximum même si sa désignation ne devenait plus obligatoire.